Thaddeus (Richard Chamberlain), un avocat fortuné d'une soixantaine d'années, apprend qu'il va bientôt mourir. Il est atteint du sida. Il plaque tout et rend une visite surprise à son ami Allen (Michael Imperioli), un ancien prostitué qui fut son amant. Allen a changé de vie. C’est maintenant un jeune artiste qui essaie de se faire un nom. Il a une liaison avec Eva (Ute Lemper), une riche propriétaire de galerie qui ignore tout de son passé. Thaddeus est revenu à Santa Monica dans le but de retrouver un autre de ses anciens amants, Jaimie (James Duval), un gigolo qui l’avait profondément ému. Il s'installe chez Allen à qui il demande de l’aider dans sa recherche. Pour cela, bien qu’il y répugne, pour réaliser la dernière volonté de son ancien amant, Allen va se replonger dans les bas-fonds de Los Angeles pour retrouver ce jeune prostitué que Thaddeus voudrait « sauver » avant de quitter ce monde...